현재 기업 밸류 개선이라는 화두로 한국 증시의 저평가 해소를 이루려는 분위기지만 이것만으로는 안되며, 각 상장기업들의 대대적인 구조조정및 사업 재편, 경영권 분쟁이라는 최근 현상을 보면서 한국 경제/산업/금융에서 이 적대적 기업인수및 합병이 필요하다는 입장이다... 경영자들이 주주를 무시하거나 주주 중심의 경영을 하지 않는다면 시장의 전문가들이 행동해야 한다는 것이다... 대다수 국민및 언론들이 고용 불안및 경영권 보호 차원에서 이것을 억제하고 있으나, 그 경영권이라는 것이 기업 성장을 이루지 못한다면 기업 사냥꾼의 개입이 필요하다는 것이다... 착한 행동주의 펀드부터 악의적 레이더스까지 말이다...
영화 "귀여운 여인"에 나온 리차드 기어같은 남자인 내 필명 게코(Gekko)는 영화 "월스트리트"에서 극중 적대적 기업인수&합병 전문가로 출연한 마이클 더글라스의 그 고든 게코에서 따왔음을 말씀드린다...
영화 개봉 당시 남자 주인공 에드워드(리처드 기어 분)의 모델이 칼 아이칸이라는 소문이 있었다. 영화 속에서 에드워드는 선량한 기업을 인수해 조각조각 해체한 후 되팔아 이익을 실현하는 악덕 기업사냥꾼으로 그려진다.
칼 아이칸
Carl Celian Icahn
기업 사냥꾼(Raides), 행동주의 투자가
"월 스트리트에서 친구를 원한다면 차라리 개나 한 마리 사라!"
2006년 한국의 KT&G의 경영권을 위협하며 인삼공사 매각과 자산 처분 등을 요구한 'KT&G 습격사건'으로 국내에도 잘 알려진 기업사냥꾼 칼 아이칸(Carl Celian Icahn, 1936년~ )이 자주 쓰는 말이다.
농담처럼 들리기도 하지만 '아무도 믿을 수 없다'는 월가 그리고 아이칸 자신의 냉혹함을 상징적으로 보여주는 말이다.
2009년 말에는 절친한 친구로 알려졌던 미국 부동산 재벌 도널드 트럼프(Donald Trump)와 대결을 벌여 '돈 앞에서는 친구도 없다'는 그의 철학을 몸소 보여주기도 했다.
트럼프는 자신이 추진하던 애틀랜틱시티 카지노 인수에 아이칸이 뛰어들어 방해하자
"부인과 이혼할 때 내게 상담까지 했던 아이칸에게 실망했다"고 비난했다. 그러자 아이칸은 이렇게 되받아 쳤다. "우리는 친구가 아니다. 그래서 나는 트럼프 딸의 결혼식에 초대받지 못했을 때도 놀라지 않았다."
아이칸이 지난 40여 년 동안 이런 '냉혹함'으로 모은 돈은 무려 140억 달러나 된다. 「포브스」가 2012년 선정한 세계 쉰 번째 갑부의 자본수집 이력 역시 퍽 다채롭기 그지없다.
한 번 물면 놓지 않는 상어...
유대인인 아이칸은 미국 뉴욕의 중산층 가정에서 자랐다. 아버지(변호사)와 어머니(교사)는 부의 축적에 관심이 없었지만 당시 성공한 비즈니스맨이었던 삼촌의 영향을 많이 받은 것으로 알려졌다.
그는 프린스턴대학 철학과를 졸업한 후 뉴욕대학 의과대학을 중퇴하고, 1961년 월가에 취업했다.
증권사 견습생이었던 아이칸은 1968년 빌린 돈 40만 달러로 자신의 증권사를 차렸고, 이후 정크본드(신용등급이 낮은 기업이 발행하는 고위험·고수익 채권) 투자로 억만장자가 된다.
아이칸이 세상에 이름을 알린 건 1985년 항공사 트랜스월드에어라인(TWA)을 인수하면서부터다.
아이칸은 TWA 노조와의 임금 협상에서 합의가 임박할 때마다 협약 내용이나 숫자를 자기에게 유리하게 바꿔 다시 협상 테이블에 앉곤 했다. 협박도 서슴지 않았다.
노조를 가혹하게 다루기로 유명한 텍사스 항공의 프랭크 로렌조(Frank Lorenzo)에게 회사를 팔아버리겠다고 한 것이다. 아이칸은 그런 식으로 원하는 것을 하나씩 관철시켰다.
그가 지금까지 인수했거나 인수 혹은 경영권 참여를 시도한 기업은 모두 20여 개에 이른다.
RJR나비스코, USX, 텍사코를 비롯해 GM, 타임워너, 야후 등 내로라하는 글로벌 기업들이 그의 레이더에 포착됐었다. 2008년 야후의 창업자 제리 양을 CEO 자리에서 끌어내린 것도 아이칸이었다.
특히 80년 넘는 역사를 자랑하는 굴지의 휴대폰 제조 업체 모토로라가 2011년 구글에 인수되는 것을 막후에서 지휘한 것 역시 아이칸이다. 그는 2008년 2월 주당 15.58달러에 모토로라의 주식을 매입한 후,
세계 금융위기로 주가가 주당 3달러 대로 곤두박질 쳤을 때도 계속 지분을 늘였다.
이렇게 이사회 의석을 두 자리 확보한 그는 모토로라 경영진을 압박해 휴대폰 부문은 모토로라 모빌리티, 나머지 사업 부문은 모토로라 솔루션스로 분리했다.
그리고 2011년 8월 결국 모토로라 모빌리티가 구글에 인수되도록 했다. 3년여 동안 모토로라를 집요하게 공격한 아이칸이 이 인수로 번 돈은 우리 돈으로 환산하면 무려 2조 원에 달했다.
아이칸은 주로 가치가 현저히 낮게 매겨져 있거나 경영권 분쟁 등 여러 문제로 어려움을 겪고 있는 기업에 눈독을 들인다.
이런 기업의 주식을 다량 확보해 이사회에 진출해 경영권을 쥐면 자신이 원하는 대로 기업을 움직여 주가를 올린다. 그리고 주가 상승으로 엄청난 시세차익을 얻으면 그 기업을 떠난다.
아이칸은 조금이라도 틈이 보이면 닥치는 대로 공략했고 한 번 눈독을 들이면 끝장을 봤다. '상어'라는 별명을 얻은 이유다.
그리고 시장은 이런 아이칸의 스타일을 알기에
그가 특정 기업의 주식을 매수하기 시작하면 그 기업의 주가도 급등하기 시작한다. 아이칸의 개입으로 기업의 주가가 오를 것이라 기대하며 그를 따라 투자하는 투자자들이 그만큼 많은 것이다.
아이칸은 독특한 협상 스타일로도 유명하다. 매수 협상 전날에는 충분한 수면을 취하고 당일에는 낮잠까지 자는 것으로 알려졌다. TWA 인수 때도 밤 아홉 시에 협상을 시작하기로 했는데 열한 시가 되어서 협상장에 나타났다.
집에서 잠을 자고 말끔히 샤워까지 하고 온 아이칸은 기다리다 이미 녹초가 된 사람들을 상대로 협상을 완고하게 끌고 가 원하는 것을 하나씩 얻어냈다고 한다.
극단을 오가는 평가...
하지만 정작 아이칸은 '기업사냥꾼'이라는 자신에 대한 주위의 평판에 동의하지 않는다. 그는 자신이 '행동주의 투자자'로 불리기를 원한다.
행동주의 투자자란 이사회 장악 등을 통해 경영에 개입해 적극적으로 이익을 추구하는 주주를 말한다. 아이칸은 늘 CEO들의 무능함과 높은 연봉을 강하게 비판한다.
그리고 경영권 참여와 인수를 통해 저평가된 기업의 가치를 끌어 올리는 것이 자신의 역할이라고 주장한다. 실제로 일부 언론과 소액주주들은 아이칸이 기업의 투명성과 주주가치를 높이는 데 일조한다고 평가하기도 한다.
그러나 아이칸을 바라보는 시선은 대체로 차갑다. 그는 이사회 의석을 확보한 후 배당이나 주식 재매각, 합병, 부실사업부문 매각 등으로 기업 가치를 단기간에 끌어 올리지만, 차익 실현 후에는 매정하게 떠나기 때문이다.
즉 기업 자체의 가치를 올리기 보다는 주식의 가치만 올려 자신의 이윤만 챙긴다는 비판이다.
포이즌필(poison pill : 적대적 M&A를 막기 위해 기존 주주에게 시가보다 훨씬 낮은 가격으로 지분 매입권리를 주는 제도)을 개발한 기업법 전문 변호사 마틴 립튼(Martin Lipton)은
"기업들이 장기적 성장 대신 단기 성과를 내도록 압력을 가하는 대표적 인물이 아이칸"이라고 비판했다. 아이칸은 한국에서도 KT&G 경영참여를 선언한 지 10개월 만에 1,500억 원 가량의 차익을 내고 지분을 모두 팔아
'먹튀' 논란을 일으킨 바 있다.
그의 경영진 교체가 항상 성공적인 것도 아니었다. TWA는 아이칸이 인수한 후 부채가 세 배나 급증했고, 비디오 대여 체인업체 블록버스터는 주가가 반 토막 나기도 했다.
2005년에는 한 카지노 호텔 소액주주들이 아이칸 때문에 재산 손실을 입었다며 그를 고소하기도 했다.
"탐욕은 선(善)"이라 말하는 궤변...
아이칸은 "탐욕은 선"이라고 말한다. 그런데 그런 탐욕적인 이미지와는 어울리지 않게 꾸준히 기부를 실천해 온 기부왕이기도 하다.
워런 버핏 버크셔 해서웨이 회장과 마이크로소프트 창업자 빌 게이츠가 부자들에게 "재산의 절반 이상을 기부하자"며 주도하고 있는 '기부서약' 캠페인에 2011년 아이칸도 동참했다.
뉴욕시의 종합경기장 '아이칸 스타디움'은 그가 1,000만 달러를 기부해 지은 경기장으로 개인이 뉴욕의 공원 시설에 기부한 것 중 최고액이다.
프린스턴대학에 자신의 이름을 딴 실험실이 있을 정도로 모교에도 상당액을 기부했고, 미혼모와 노숙인을 위한 보호시설도 그의 기부를 받아 운영 중이다.
2001년에는 스타라이트 어린이 재단으로부터 '올해의 수호천사'에 선정되는 등 기부 관련 상도 여러 개 받았다. 여든을 앞두고 있는 이 노장은 언제쯤 은퇴 할까?
아이칸의 아들 브레트(Brett Icahn)가 후계자로 거론되기도 하지만 아이칸이 스스로 은퇴 계획을 밝힌 적은 한번도 없다. 일흔다섯 살이 되던 2011년 "활동을 점차 축소시킬 것"이라고 말한 게 전부다.
그리고 2011년 11월부터는 세계 45위의 철강 업체인 커머셜메탈즈의 인수를 추진하고 있다. 커머셜메탈즈 측이 인수 가격이 낮다며 인수를 거절하자 아이칸은 적대적 인수 의사를 밝히며 끈질기게 매달리고 있다.
그의 기업 사냥은 아직도 끝나지 않았다.
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올해 상장기업 경영권을 둘러싼 다툼이 곳곳에서 벌어지며 분쟁 건수가 역대 최다를 기록하고 있다.
고려아연, 한미사이언스 등 동업자나 가족 간 갈등 외에 창업자와 투자사 간 충돌, 저평가된 기업을 겨냥한 공세 등 다양한 유형의 경영권 분쟁이 일어났다.
조 단위 현금을 보유한 사모펀드(PEF)와 경영권 분쟁을 새로운 수익원으로 삼은 금융회사가 가세해 분쟁 건수는 더 늘어날 것이라는 전망이 나온다.
13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올 들어 이날까지 기업이 경영권 분쟁 과정에서 공시한 ‘소송 등의 제기·신청’(경영권 분쟁 소송)은 73개사 242건이었다.
집계를 시작한 2000년대 이후 가장 많은 건수다. 지난해 같은 기간(71개사 219건) 대비 10.5% 증가했다. 올해는 특히 규모가 큰 유가증권시장 상장기업을 둘러싼 분쟁이 두드러졌다.
지난해 60건(27.6%)에서 올해 100건(41.8%)으로 늘었다.
기존에는 주로 코스닥시장 기업의 소액주주가 대주주를 상대로 제기한 소송이 대부분이었으나 올해는 고려아연, 한미사이언스, 금호석유화학, 다올투자증권, JB금융지주 등 대기업과 금융사가 대거 분쟁에 휘말렸다.
경영권 분쟁 유형도 다양하다.
상속 과정에서 가족 간 갈등으로 촉발된 한미사이언스, 동업자 간 갈등이 파국으로 치달은 고려아연과 에프앤가이드, 최대주주와 2대주주 간 지분 싸움이 예고된 티웨이항공과 쏘카 등이 대표적 사례다.
최대주주인 배우 이정재 씨와 창업자가 분쟁 중인 드라마 제작사 래몽래인 등도 시장에서 주목하고 있다.
전문가들은 저평가 기업의 가치 상승과 지배구조 개선 요구 압박 강화, PEF 등 외부 자금을 활용한 공개매수 활성화, 증권사 등 금융회사의 분쟁 참여 증가에 따라
국내에서도 경영권 분쟁과 적대적 인수합병(M&A)이 빈번할 것으로 보고 있다.
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경영권 분쟁 사례는 올해 들어 사상 최대 규모로 늘었다.
오랜 동업자 관계에서 갈라선 고려아연 외에 한미사이언스와 같은 가족 간 분쟁, 에프앤가이드·래몽래인 등 최대주주와 기존 경영진의 다툼, KT&G 등 행동주의 펀드의 공세까지 사례는 다양하다.
전문가들은 기업의 경영권 승계가 활발해지고 사모펀드(PEF)나 다른 기업에서 투자를 유치하는 사례가 늘면서 최대주주 등의 지분율이 낮아진 점을 배경으로 꼽고 있다.
여기에 국내외 행동주의 펀드의 부상도 영향을 미쳤다. 이 과정에서 기업 실적이 예상을 밑돌거나 주주와 경영자 간 경영 방식에 이견이 생기자 경영권 다툼으로 번지는 양상이다.
경영권 취약 기업 급증...
13일 한국경제신문 자본시장 전문 매체 마켓인사이트의 집계에 따르면 시가총액 3000억원 이상 국내 상장사 479곳 중 최대주주 지분율이 33% 미만인 기업은 212곳이다.
통상 최대주주와 특수관계인의 지분율이 전체의 3분의 1 미만이면 경영권이 취약하다고 평가된다. 다른 주주들이 규합해 주주총회 특별 결의 사안을 통과시킬 수 있기 때문이다.
조사 대상 기업 중 최대주주 지분율과 나머지 주요 주주의 합산 지분율(국민연금 제외) 간 격차가 10%포인트 미만일 정도로 작은 곳도 49개에 달한다.
투자은행(IB)업계에선 금호석유화학 한진칼 한솔케미칼 등 전통적인 대기업과 엔씨소프트 크래프톤 넷마블 등 게임사, 한미사이언스 HLB 광동제약 등 바이오 기업을 대표적인 ‘사정권’ 내 기업으로 꼽는다.
가족 간 잠재 갈등이 남아 있는 DB와 DB하이텍, 2대 주주인 쉰들러가 경영권 공세를 펴온 현대엘리베이터도 분쟁 가능성이 있다.
NH투자증권 리서치본부 투자전략부는 “주요 주주 간 지분율 차이가 크지 않고, 밸류에이션 매력이 있으며 풍부한 현금을 보유한 기업들이 분쟁을 겪을 가능성이 크다”고 진단했다.
제2, 제3의 MBK 나오나...
글로벌 PEF뿐만 아니라 규모가 급성장한 국내 PEF들도 경영권이 취약한 기업들을 호시탐탐 노리고 있다. 올해 20주년을 맞은 PEF 시장은 국내에서 1조원 넘는 펀드를 운용하는 운용사가 35곳까지 늘 정도로 급성장했다.
전통적인 비상장사 경영권 인수(바이아웃) 전략에만 집중하기엔 경쟁이 치열해진 데다 대형 매물도 점점 사라지자 새로운 수익원으로 ‘분쟁’이 떠오르고 있다.
한 대형 PEF 관계자는
“MBK파트너스는 전략 입찰에서 높은 가격에 회사를 매입한 뒤 저금리로 풀린 유동성 덕에 더 비싸게 파는 ‘모멘텀’ 플레이를 가장 잘했는데, 고금리 시기엔 통하지 않아 경영권 분쟁으로 전략을 바꿨다”며
“MBK가 변신에 성공하면 다른 PEF들도 투자자(LP)를 설득하기 한결 쉬워질 것”이라고 말했다.
대기업 지주사들도 ‘비상’
투자업계에서는 경영권 분쟁의 종착지는 결국 주요 대기업의 지주사가 될 것으로 전망한다.
대부분 지주사가 주가순자산비율(PBR) 1배 미만으로 자산 가치 대비 주가가 저평가된 데다 그룹 전체를 흔들 수 있는 최우선 타깃이기 때문이다. 기존의 분쟁 공식도 깨질 것이라는 진단이 나온다.
최대주주 및 특수관계인의 경영권 지분율이 30% 이상이면 경영권을 지킬 수 있다는 관행은 더 이상 통하지 않는다.
당장 지분이 적더라도 외부 자금을 활용하면 현재 주가에 일정 프리미엄을 얹어 공개매수를 실시하고 나머지 주주들을 포섭해 지분율을 끌어올릴 수 있다.
과거에는 싸울 엄두를 내지 못한 소액주주들이 PEF와 손잡고 경영권을 노릴 수 있게 된 것이다.
일각에서는 일본에서 2005년 닛폰방송(NBS)을 둘러싼 라이브도어와 후지TV 간 경영권 전쟁이 국민적인 화제가 된 뒤 경영권 방어수단 도입 논의가 본격화된 것처럼
국내에서도 고려아연 분쟁 이후 이 같은 논의가 촉발될 것이라는 분석이 나온다.
한국경제 차 준호, 박 종관, 하 지은 기자
차등의결권·포이즌필 없는 韓… "경영권 분쟁 늘어날 수밖에"
유일한 방어수단 '자사주 매입'뿐...
투자은행(IB)업계에선 경영권 방어 제도가 취약한 국내 규제 환경 때문에 기업들이 분쟁에 계속 노출될 수밖에 없을 것이란 지적이 나온다.
해외 주요국에 있는 차등의결권, 포이즌 필(신주인수선택권), 황금주 등이 허용되지 않다 보니 국내 기업들엔 자사주 매입만이 사실상 경영권을 방어할 유일한 수단이다.
그간 재계에선 기업의 경영권 방어를 위해 ‘차등의결권’ 도입이 시급하다는 목소리가 컸다. 차등의결권은 주당 부여되는 의결권 수가 다른 주식을 말한다.
경영자 등이 보유한 특정 주식에 2개 이상의 의결권을 부여하거나(복수의결권), 반대로 특정 주주에겐 의결권을 부여하지 않을(무의결권) 수 있다.
국내에선 현행법상 1주 1의결권 원칙에 위배돼 인정되지 않는다. 의결권이 남용될 위험이 있지만 적은 지분으로도 확실하게 경영권을 지킬 수 있는 수단으로 꼽힌다.
비슷한 개념으로 ‘황금주’도 있다. 단 한 주만으로도 주주총회 안건에 거부권을 행사할 수 있어 적대적 인수합병(M&A) 시도를 단번에 무산시킬 수 있다.
특정 주주 지분만을 희석할 수 있는 ‘포이즌 필’도 외국에서 다양하게 활용된다. 이 제도가 있으면 기존 지배주주는 시가보다 싸게 주식을 사 외부 세력의 인수 시도 자체를 저지할 수 있다.
미국과 일본, 프랑스는 포이즌 필과 차등의결권을 모두 도입했다. 영국이나 독일 등 다른 유럽 주요 국가들도 최소 1개 이상은 시행하고 있다.한국은 반대로 최대주주의 의결권을 제약하는 제도가 더 많다.
△감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한 △감사위원 분리선출제 △집중투표제 정관 변경 시 3% 의결권 제한 등이 대표적이다. 황금낙하산, 초다수결의제 등이 있지만 실익이 크지 않아 도입한 기업은 많지 않다.
한국경제 하 지은 기자
